ESG解读｜复星医药私有化子公司议案在H股股东会投票上遇阻，羁系罚单指向医保违规跟环保处分 封面起源：复星医药2023年度ESG可连续开展讲演【编者按：ESG年报解读是搜狐财经及代价公司100结合发动的针对各公司ESG讲演表露情形的解读专栏。参考上交所《上市公司管理原则》、港交所《情况、社会及管治守则》等文件，迭代完美各行业ESG星级测评系统尺度，并以最新尺度为依靠，以2023年公司ESG讲演为重要数据起源，对公司2023年情况资本、社会义务及公司管治停止评估】——本文为“复星医药”篇。出品 | 搜狐财经研讨员 | 王晓潇私有化复宏汉霖计划未获股东年夜会经由过程克日，复星医药布告称，对子公司复宏汉霖实行接收兼并及私有化的买卖协定失效前提未获告竣，接收兼并将不予实行，复宏汉霖将保存H股上市位置。现在，复星医药还是复宏汉霖的控股股东，共计持有复宏汉霖59.56%股份。 开展全文 依据喷鼻港证监会《公司收购及兼并守则》规矩2.10，公司停止私有化时，须要获得缺席集会的自力H股股东所持至少75%表决权经由过程；以及投支持票的自力H股股东所持的表决权不超越全部自力H股股东所持表决权的10%两个须要前提。 而复宏汉霖H股种别股东年夜会表现，投下支持票的H股股东超越10%。从投票成果看，局部中小股东对复星医药提出的私有化计划存在疑虑。 图：复宏汉霖常设股东年夜会及H股种别股东年夜会投票成果布告 复宏汉霖于2019年9月在港交所上市，刊行价49.6港元。公司上市初期股价表示亮眼，2020年7月中旬一度到达64.80港元的高点。尔后，受生物医药板块团体回调、市场竞争加剧以及公司本身研发进度等基础面要素影响，股价逐步低迷。 2024 年6月，复星医药抛出私有化计划，此中现金对价局部给出的收购价钱为24.6港元 / 股。但是，局部中小股东并不承认收购价公道反应了公司的潜伏代价。从股票社区的探讨来看，股东们感到以收购价出卖股份，极有可能会错掉公司后续开展带来的代价增加空间。 值得存眷的是，这并非中小股东初次表白支持看法。回想近一年，已无数次波及公司严重决议的相同中，中小股东经由过程投支持票的方法，在股东年夜会上发声。 2024年6月，复星医药举办的2023年年度股东年夜会上，《对于提请股东年夜会受权董事会增发本公司A股及/或H股股份的个别性受权的议案》虽获审议经由过程，但仍有超越30%的H股股东投下支持票。别的，因为议案波及严重事项，按上交所相干规矩，须要对A股中小投资者独自计票并表露。而据5%以下A股股东表决情形表现，支持比例超越70%。 图：复星医药2023年年度股东年夜会决定布告 而就在同期召开的2024年第一次H股种别股东会上，复星医药对于修正公司章程的议案，因缺席的H股股东所投支持票超越三分之一而被反对。 图：2024年第一次H股种别股东会上对于订正公司章程议案审议成果 直至昔时 9 月，复星医药再次提出修正公司章程，对利润调配政策、股份刊行与回购受权条目等外容停止完美，进一步强化中小股东权利维护。公司章程订正议案才在2024年第一次常设股东年夜会上取得经由过程。 别的，在上交所官方上证e互动平台上，也有投资者针对复星医药质押率与包管金额过高可能带来把持权危险以及债权危险等的成绩表白了关心。 图：投资者在上证e互动平台向复星医药发问 据公司2月14日及11日表露的两份质押及包管布告表现，至2025年2月12日，复星医药控股股东复星高科技及其分歧举动人质押公司股份数约占其持股的73.08%。而2月11日，复星医药对外包管金额折合国民币314.2亿元，占公司2023岁尾经审计的归属于上市公司股东净资产的68.77%。 不外，复星医药亦夸大，包管均产生在公司及上司实体之间，且并无过期包管事项。 对担任任经营，复星医药在讲演中表现，曾经经由过程召停业绩阐明会、举行投资者开放日、复兴上证e互动平台发问等方法与投资者相同。 图：复星医药ESG讲演中对于好处相干方相同的信息 但从相同后果来看，只管复星医药搭建了多种相同渠道，其相干严重议案仍数次被反对，股东。这或者反应出公司在现实决议制订进程中，或并未充足评价决议对中小股东等好处相干方的影响，必定水平上，减弱了中小股东对治理层的信赖。 ESG评估较高 MSCI与Wind ESG评级均获得A级 从外部评级来看，复星医药的ESG表示较好。海内层面，以 Wind ESG 评级为参考，复星医药最新评级为A，排在A股跟港股上市制药企业第10位。近5年，公司ESG评级始终在AA级与A级之间稳定，团体表示优于行业均匀程度。 图：复星医药Wind ESG评级 国际评估上，以MSCI（明晟）评级为例，复星医药坚持在A评级，在取得MSCI评级的寰球制药行业241家公司排名中等，相较于海内偕行，仍展示出必定上风。 图：复星医药MSCI ESG最新评级 在MSCI为制药行业选定的6个要害议题中，复星医药在产物品质保险、放弃物排放等议题上优于行业，但在公司管理议题却浮现落伍的态势。 图：复星医药MSCI ESG要害评分议题表示 在MSCI视角下，公司董事会管理架构、治理层薪酬、公司财政通明度、审计自力性等一系列成绩，都可能在差别水平上对公司管理发生影响。 以审计自力性为例，MSCI以审计相干效劳用度、审计师任期作为自力性表示的要害指标。 2024年3月，复星医药布告称，经董事会审议经由过程，续聘安永华明为公司2024年度境内财政讲演跟外部把持审计机构。停止2024年，安永为复星医药供给自力审计效劳17年。 而收拾积年年报可知，自2001年起，复星医药的年报审计任务即由安永年夜华担任具名。2008年，跟着安永年夜华并入安永华明，相干审计效劳转由安永华明持续供给。若追溯至兼并前的安永年夜华时代，安永现实为复星医药供给自力审计效劳已超越20年。 不外，停止现在，海内羁系层面仅请求国有控股上市公司持续聘请统一管帐师事件所的时光不超越8年。而对非国有上市公司审计轮换并无请求。 2023年2月，证监会曾对审计轮换提案给出回答。羁系表现，上市公司审计强迫轮换波及面广影响较年夜，审计守法违规与审计效劳年限关系性不强，强迫轮换须要进一步谨慎研讨。 羁系罚款指向医保合规应用成绩 在复星医药2023年ESG本质性议题矩阵中，“合规运营”成为公司管理层面存在高度主要性的议题之一。 图：复星医药2023年ESG本质性议题矩阵 但近一年来，复星控股或参股的数家医疗效劳机构因差别层面的合规成绩遭到处分。 以旗下病院治理及医保政策履行为例，2024年12月，复星医药控股的三甲病院佛山复星禅诚病院其存在反复收费遭到佛山医保局处分。医保羁系部分责令其矫正、提交整改讲演；并退回违规医保基金。 固然羁系官网并未公示处分详细信息，但据其余处分批次信息揣测，佛山复星禅诚退还医保基金金额在150万元阁下，尚有罚款超100万。 别的，复星与国药控股结合发动建立的南昌某家痊愈病院，也在往年1月初因雷同成绩被属地羁系请求整改并退还违规应用的医保基金。 2024岁尾，天下医疗保证任务集会提出，将增强医保基金羁系，保护医保基金保险。重点检讨基金赤字危险年夜跟结算医药机构合规用度不迭时等成绩。2025年2月，国度医保局集会再次聚焦医保基金治理、应用、监视等方面的重点管理。 在政策强羁系情况下，医保合规成为医疗效劳机构要害合规议题。依据公司2023年的ESG讲演，复星医药仅对此发展了针对医保药品贸易化推广的专项培训，增强对医保相干法例的担任任营销教导，而并未说起对旗下医疗效劳机构医保基金应用进程中详细操纵层面的合规培训与监视情形。 EHS审计或仍需扩围 复星医药收到的合规罚单，局部还指向了情况维护范畴。 作为一家年夜型的综合性医药企业，复星医药旗下有浩繁的出产基地跟子公司。年夜范围的出产运动带来噪声、废水、废气跟固体废料等传染物。依据2023公司年报表露，现在复星医药控股子公司中有重点排污单元26家。此中，被列入水情况重点排污单元18家，年夜气情况重点排污9家，泥土情况重点排污7家，情况危险重点管控9家。 全部运营年度，公司投入1.32亿元会合用于从属公司的环保处置设备进级改革、环保设备运转以及放弃物处置等任务。公司重点监控的子公司情况运转安稳，并无情况传染事变产生。 对情况审计，复星医药表现，对全部已经由过程ISO14001情况治理系统认证的从属公司，每年都市停止跟踪考核，每三年发展换证考核。同时，公司还从EHS系统、保险、情况、消防跟职业安康五个维度发展情况合规性外部审计任务。在2023年实现了情况外部审计笼罩率100%。 在审计范畴与情势上，复星采取上市公司层面审计、从属公司穿插审计以及从属公司系统内审等多种情势。 图：复星医药ESG讲演中展现的EHS审计范畴与情势 但就公司参控股的局部医疗机构相干处分来看，公司的审计仍裸露出在一样平常经营治理中存在履行不到位的成绩。据统计，2024年，复星子公司以及联营、合营企业仍收到10余张环保罚单。天津、姑苏、上海等地生态情况局在检讨中指出，相干医疗机构存在水传染、噪声传染成绩，还呈现建立名目配套建立的情况维护设备未教训收就投入应用的情形。 从成果来看，现有EHS审计或者未能充足将公司施减轻年夜影响的企业全体归入无效的监视范围，招致其在环保合规上呈现诸多成绩，对公司名誉及财政收益均有必定的负面打击。 现在，复星医药直接经营的营业包含制药、医疗东西、医学诊断、医疗安康效劳，并经由过程参股国药控股笼罩到医药贸易范畴。 图：河汉证券研讨讲演 依据2024年公司半年报表露的营收细分数据，按营业板块分别，制药营业占公司营收72%，医疗安康效劳占比18%，医疗东西与医疗诊断营业共计约占一成。 2024年前三季度，复星医药实现营收309.12亿元，同比增加1%，归母净利润20.11亿元，同比下滑12%。但从三季度开端，公司的净利润同比增速已回正。前往搜狐，检查更多[db:摘要]
